コンプライアンス・ガイドライン

株式会社マネーパートナーズコンプライアンス・ガイドライン

株式会社マネーパートナーズ（以下「当社」という。）は、金融商品取引業者、商品先物取引業者、および暗号資産交換業者である株式会社として、お客様の資産をお預かりし、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えていかなければなりません。その大前提として個々の役職員が遵守しなければならない最低限の事項がコンプライアンスガイドラインにまとめてあります。

ここでコンプライアンスとは「法令遵守」のことをいいますが、「法令」には諸規則、社内規程、倫理、社会規範、更にはモラルやマナー等まで広く含まれることを自覚しておいてください。違法でないのは当然として、自己の行動が公正かつ妥当であるかということまでを意識して行動してください。時にはその境界が不明確で確信を持って行動できないことがあるかもしれません。

また社内で明らかにコンプライアンスガイドラインを逸脱する言動を目にすることがあるかもしれません。そのようなときには躊躇せず内部監査室又は内部管理統括部へ相談・報告してください。相談・報告に関しては、皆さんのプライバシーを守りますので安心して下さい。もしもそうした相談や報告等に対して何らかの報復が加えられるようなことがあれば、当社は事実関係を調査し、ただちにそれを正していきますので、問題があれば、勇気をもって声に出すよう心掛けて下さい。一人ひとりが高い意識を持って職務に当たる、そのことがひいては良好な職場環境を形成し、当社が社会的に高い評価を得て持続的に成長発展していくための基礎となる点を忘れないでください。

1.顧客に対しての遵守事項

1. 守秘義務
   当社は業務遂行の課程において様々な顧客情報を取得しますが、その漏洩を防止し適切にこれを管理することは役職員に課せられた最も基本的な遵守事項のうちの一つです。個人情報の漏洩等の事故が起こった場合には原状回復が困難であり、当社に及ぶ影響も甚大であることに注意してください。
    
2. 適合性の原則
   私たちは常に顧客第一主義の考え方に立ち、顧客の知識、経験、財産の状況および取引の目的等から判断して顧客にとって不適当な勧誘、取引を行ってはなりません。
    
3. 不招請勧誘の禁止
   顧客が勧誘を受ける意思を明示しない場合には勧誘してはいけません。また、勧誘することができる場合であっても、顧客が迷惑を覚えるような時間帯の勧誘や、勧誘を受けたくない旨明示された後勧誘を継続してはいけません。
    
4. 説明義務
   取引に先立ち、契約の内容を理解してもらうため顧客に対して法令に定める書面その他、十分な情報の提供を行う必要があります。顧客に商品内容について説明する際には、その投資目的、知識、経験、資産状況等に鑑み必要十分な説明を心がけなければなりません。広告等については、法令に定める事項を法令に定める方法で明瞭かつ正確に記載する必要があります。
    
5. 正確な表示
   顧客に対して虚偽の事実や不確実な断定的判断を告げたり、誤解を招いたりするような表示を行ってはなりません。全ての表示行為は客観的かつ合理的な資料をもとにして行い、恣意的な表示によってミスリードを引き起こしたりしないよう注意してください。表示行為について判断に迷うような場合には、必ず広告審査担当者又は内部管理統括部に相談するようにしてください。
    
6. 損失補填、利益供与の禁止
   法律に規定された場合を除き顧客に対して損失を補填したり、その申込をしたり約束したりしてはいけません。利益を追加する場合も同様です。顧客からの不当な要求に対しては毅然とした対応をしてください。顧客第一主義と顧客の要求に全て応じることとは全く別の話です。
    
7. 誠実な取引の実行
   取引にあたっては顧客第一主義を忘れず、誠実、公平、迅速に対応することを心がけてください。苦情や要望に対しても真摯に耳を傾け、出来るだけ速やかに顧客に満足していただける回答をするよう努めなければなりません。その際には、特定の顧客にのみ有利な待遇をしたりすることがないよう、公平に接するようにしてください。
    
8. 情実取引の排除
   役職員は公私のけじめをつけ、個人的な利害関係にある者との間の契約については不正が疑われることのないようにしなければなりません。就業規則等に定める以外でも第三者から見て取引の公正を疑われかねない取引の場合には、所属部門の直属の上司又は内部管理統括部に報告し、判断をあおがなければなりません。
    

2.取引先やその他の機関に対する遵守事項

1. 公正な取引先の選定
   役職員は、情実による取引先選定が疑われるような取引先の選定は避けなければなりません。経済的な合理性がゆがめられたか否かにかかわりなく疑いをもたれること自体がコンプライアンス上の重大な問題である点を自覚してください。
    
2. 契約書審査
   当社において締結される契約は全て、その締結に先立ち内部管理統括部による審査をうけなければなりません。契約準備段階から内部管理統括部と相談して交渉を行っていくことが望ましいです。
    
3. 取引先との癒着の禁止
   取引先からのリベートや社会的通念から逸脱するような金品の授受をしてはなりません。また、みなし公務員を含む公務員との間での接待や金品の授受は金額の多寡にかかわらず厳にこれを禁止します。意図せずして取引先から金品等を収受した場合には直属の上司又は内部管理統括部へ届け出てください。検討のうえ不相当と認められる場合には適切な措置をとります。この場合適切な措置とは、状況に応じて、丁寧な断りの文書を添え会社の費用でそれを返送すること、それと同額程度のものを会社の費用で戻すこと、便益を受けた個人をその取引先との仕事から一定期間外すこと等を指します。
    
4. その他便宜供与への対応
   公的であれ私的であれ取引先から金品の供与以外の便宜供与の申出があった場合には、その事実を直属の上司に報告しなければいけません。

3.投資家に対する遵守事項

1. 開示
   株主は株式会社の最終的意思決定権者であり、かつ所有者でもあるところ投資家に対して判断の基礎となる会社情報を提供することは我々の責務です。これに応えるため管理部が中心となって正確かつ適時の情報開示に努めなければなりません。
    
2. 投資家との関係
   行き過ぎた利潤追求、利益第一主義は結果的には会社の存続をも危うくしかねず、コンプライアンス経営こそが経済的にも合理的であることをIR活動や広報活動、株主総会等で投資家に対し広く周知させるよう努力していかなければなりません。

4.適正な財務報告

1. 正確な記録
   適正な財務報告の前提は正確な記録です。役職員は日々の業務における記録や法令等に基づく必要事項を正確に記録するようにしなければなりません。これら文書は、法令等で定められた期間、当社の文書管理規程に従って分類・区別して管理・保管しなければなりません。
    
2. 経営の透明性
   社外にいる顧客や投資家にとっては、財務報告は会社の経営状態を知る重要な指標です。そのため正確な財務報告を行うことが経営の透明性と投資家保護の第一歩となります。定期的な監査以外にも常にこれらのことを意識して規定に従った会計処理と記録の管理を行ってください。
    
3. 公正な経費処理等
   社内でのお金の動きについては別に定める社内規程に従い、経理室所定の書式をもってもれなく申告するようにしてください。また、支出を行った際には、金額が明記された当社宛の押印のある（省略が認められる場合を除く）領収書をもらって添付してください。手続の公正さが財務の公正性を担保することとなる点を理解して、正しい手続を徹底するようにしてください。なお、会社からの精算金支払額に過不足等、不明な点があった場合、直属の上司や総務室または経理室に問い合わせて下さい。
    
4. 契約の履行
   取引先等への発注・支払いは、稟議規程をはじめその他の社内規定および業務マニュアルまたは業務フローを遵守して行わなければなりません。正確でかつ漏れのない発注・支払いを行うためには守らなければならない手続きであることを、役職員は十分に理解してください。また、取引先に対しても理解を求め、協力していただいてください。
    
5. 監査
   当社は、財務報告の正確性を担保するため業務・財務のあり方をチェックする内部監査及び監査法人による外部監査を整備し機能させなければなりません。役職員は、監査に対し積極的に協力することが当社の透明性を高め、ひいては企業価値をも向上させるという点を理解しなければなりません。

5.社会に対する遵守事項

1. 業法等の遵守
   役職員にとって業務に関連する法令を遵守することは当然の前提であり、内容をよく理解しこれを遵守しなければなりません。具体的には、金融商品取引法、金融サービス提供法、商品先物取引法、犯罪収益移転防止法、個人情報保護法およびこれらの関連法令・政令・内閣府令・ガイドライン・監督指針ならびに加入する協会の定款・諸規則については各自内容の理解に努め、不明点や疑問については内部管理統括部に問い合わせるようにして下さい。
   
   
2. 知的財産権の尊重
   役職員は、著作権をはじめとする他人の知的財産権を尊重しなければなりません。特に、コンピュータのソフトウエアや出版物を違法にコピーしてはなりません。インターネット上の情報も、それをダウンロードする時、著作権に関する条項を確認する必要があります。
   
   
3. 税法の遵守
   当社は、納税の義務を法に沿った形で果たしていきます。関係する役職員は、これを遂行するうえで必要となる事務を誠実に行なって下さい。また、取引から生じた顧客の益金についても、顧客が正しく納税するための説明と情報提供を適宜行っていきます。
   
   
4. インサイダー取引規制の遵守
   インサイダー取引は金融商品取引法においても大変厳し罰則が設けられています。役職員は、インサイダー取引規制の趣旨を十分に理解し、自社株の売買については、原則として別途定める「自社株等売買管理規程」等に従って、事前申請の上行うようにして下さい。どのような立場の役職員も、仕事を通じて公になっていない当社についての重要事実を知った場合、当社の株式を売買してはなりません。また他社の公になっていない重要事実を知った場合も、その会社の株式を売買してはなりません。さらに、そうした情報に基づいて他人に助言を与えることも問題となります。
   
   
5. マネー・ローンダリングの防止
   金融取引における不正資金の洗浄の防止については、金融機関に対し厳格な対応が求められています。取引にあたっては本人確認法に定められた手続に従い、確認記録を残さなければなりません。また、不自然な取引が行われている口座に気づいた際には必ず内部管理統括部まで報告してください。疑わしい取引として金融庁への届出対象となる場合があります。当社は金融機関として、マネー・ローンダリング防止の社会的責任を負っていることを認識し、日常の些細な違和感にも敏感になってください。
   
   
6. 外為法令等の遵守
   我が国では国連安保理決議等を受けて、外国為替及び外国貿易法に基づき様々な経済措置を講じています。当社でも口座開設時に申し込み者と財務省が公表している「資産凍結等経済制裁対象者リスト」を照合し該当の有無を確認する他、リストに新たな対象者が追加された際に、追加された対象者と当社の顧客を照合し該当の有無を確認する必要があります。また取引の内容が「北朝鮮の貿易に関する支払規制」「北朝鮮の資金使途規制」「北朝鮮に対する支払の原則禁止措置」「イランの資金使途規制」等に該当しないことを確認することが求められています。
   
   
7. 反社会的勢力との関係の遮断
   上場会社として、また金融機関として当社は反社会的勢力との関係の遮断を徹底します。顧客のみならず取引先企業との関係においても反社会的勢力との関係が認められないことを必要条件としなければなりません。また、総会屋等からの要求に対しては毅然とした態度で臨み、株主権の行使に関し財産上の利益を供与するようなこと等があってはなりません。さらに、不透明な癒着と言われかねない一切の関係を排除する必要があります。もしも意図せずしてそうした団体や個人と何らかの関係をもってしまった場合、その事実を迅速に内部管理統括部に報告し、事後の行動に関して適切な指示を受けます。
   
   
8. 当局への報告・捜査協力
   当社は、法令違反等の報告すべき事項が発生した場合には、速やかに当局へこれを報告し調査等にも全面的に協力していきます。また、公的機関等からの権限に基づく調査依頼や捜査協力等の要請があった場合には法令の範囲内で誠実にこれに対応します。役職員一人ひとりも、当社のこの基本姿勢を踏まえ、責任ある行動をとるよう心掛けて下さい。
   
   
9. 不当な差別的取扱いの排除
   当社は、利用者保護及び利用者利便の観点も踏まえ、「障がいを理由とする差別の解消の推進に関する法律」及び「金融庁所管事業分野における障がいを理由とする差別の解消の推進に関する対応指針」に則り適切な対応を行うものとします。役職員は、障がいを理由とする不当な差別的取扱いの禁止、社会的障壁の除去の実施について必要かつ合理的な配慮の提供をしなければなりません。

6.よりよい企業風土を作る組織の一員としての遵守事項

1. 社内規定の遵守
   役職員は、就業規則等に定められた遵守事項を守り、社内規定や業務フローに則って忠実に職務を遂行しなければなりません。業務上の判断やその実施に際しては、社内規定や業務フローに反せず、しかも広い意味での会社の利益に合致するかどうかを考えて行動しなければなりません。
    
2. 差別の禁止
   雇用や処遇にあたっては社内規定における客観的評価項目に従って公正かつ公平に評価しなければなりません。また、人種・信条・性別・国籍・身体上のハンディその他個人の属性に基づく差別はいかなる場合であろうとも行ってはなりません。明確に差別といえないような言動であっても、他人に不快感を覚えさせるような言動は慎んでください。良好な職場環境には円満な人間関係が不可欠であることを忘れないでください。
    
3. ハラスメントの禁止
   自己の職務上の地位や立場を利用して性的関係を強要したり、理不尽な要求をしたり、相手の人格を無視するような言動をとったりすることは、たとえそれが冗談であったとしても許されるものではありません。相手の立場を自己に置き換えたとき、自己が不快に感じるようなことはしないというのが職場における最低限のマナーの一つです。
    
4. プライバシーの保護
   会社が有する役職員の個人情報は、これを厳正に管理し、本来の目的以外には使用してはなりません。また、官公署の要請や裁判所の命令等の正当な理由がない限り、本人の承諾なく、これを外部に開示することはありません。
    
5. 不透明な慣習の排除
   当社では冠婚葬祭における社会的儀礼に基づく金品の提供を例外として、部下から上司への金品の提供は認めません。それが中元や歳暮であったとしても同様です。
    
6. 利益相反行為の禁止
   役職員は自己の利益と会社の利益が相反することのないよう行動しなければなりません。競合する同業者と個人的に接触したり取引関係に入ったり、仕事を通じて得られた人的・物的資源を自己又は第三者の利益を図るために利用したりすることは認められません。
    
7. 会社財産の尊重
   会社の財産は業務遂行の目的のために会社から貸与されているものであり、理由のいかんにかかわらず私的に利用してはなりません。備品や消耗品の持ち帰りはもちろんのこと業務の遂行とは無関係なインターネットや電子メールの利用も慎まなければなりません。
    
8. 非公開情報の扱い
   役職員は情報の漏洩に注意し、その管理に十分な注意を払わなければなりません。誤送信やハッキングの危険性も考慮に入れ機密事項や個人情報等を安易に FAXしたりメールでやり取りしたりすることがないようにして下さい。また、家族等であっても公私を峻別し情報の漏洩につながるような会話や手紙・メールの送信等はやめてください。飲食店、交通機関内やエレベーター内での会話においても十分注意を払わなければなりません。退職後であっても守秘義務が及ぶ場合がある点に注意してください。
    
9. 対外広報
   会社の情報開示は必ず管理部を通じて正式に行なわなければなりません。外部の報道機関やアナリスト等からインタビューを求められた時に個人的な意見を述べれば、それが会社としての意見であるかのように受けとられかねないからです。また、公表してはならない情報を過って公表してしまうことも起こり得ますので、役職員はこのような状況に遭遇した場合、直属の上司や管理部に連絡し、適切な指示を受けて下さい。

7.さいごに

以上、縷々述べてきましたが遵守すべき事項はこれが全てではありません。コンプライアンスの成果は、最終的には一人ひとりの自覚によるところが大きいです。他律的な規範としてコンプライアンスを捉えるのでなく自己の良心と倫理観にしたがって職務にあたれば問題が生じることはないでしょう。当社を誇りうる会社とし得るか否かはあなたの心がけにかかっています。

附則
このガイドラインは、平成20年10月1日に施行します。
改訂 平成20年11月1日
改訂 平成26年7月15日
改訂 平成30年3月20日
改訂 平成30年11月15日
改訂 令和2年5月15日
改訂 令和5年9月29日

以上